Вопрос: Для оказания услуг номинального держателя своим клиентам, осуществляющим операции с цифровыми финансовыми активами (далее - ЦФА), банк зарегистрирован оператором информационной системы в качестве номинального держателя - пользователя информационной системы, имеющего право на ведение учета прав на ЦФА, принадлежащих иным лицам.
Банк оказывает эти услуги своим клиентам (далее - депонентам) в соответствии с лицензией на осуществление депозитарной деятельности.
Согласно ст. 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с изменениями и дополнениями) в рамках депозитарной деятельности осуществляются следующие операции:
- учет прав на ценные бумаги (далее - ЦБ) и учет цифровых прав на счетах депо;
- прием и обработка поручений (документов) депонентов;
- отражение на счетах депо операций с ЦБ и с ЦФА, проводимых по поручению депонентов;
- представление депонентам выписок депозитария по учету ЦБ и ЦФА.
Согласно пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ реализация услуг, оказываемых депозитариями на основании лицензий на осуществление соответствующего вида деятельности, не подлежит налогообложению НДС.
Поскольку депозитарная деятельность как вид профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг предусматривает учет не только ЦБ, но и ЦФА, а функционал банка при оказании депонентам услуг по их операциям с ЦФА аналогичен функционалу депозитария по операциям с ЦБ, правильно ли понимает банк, что услуги номинального держателя ЦФА, оказываемые банком в рамках лицензируемой деятельности, также не облагаются НДС на основании пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ?
Ответ: Согласно абзацу второму подпункта 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) от налогообложения налогом на добавленную стоимость освобождены услуги, оказываемые депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, репозитариями на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) депозитарной деятельностью признается оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учету и переходу прав на них и в случаях, предусмотренных федеральными законами, по учету цифровых прав.
Пунктом 7 статьи 7 Федерального закона N 39-ФЗ предусмотрено, что депозитарий имеет право регистрироваться в реестре владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя на основании депозитарного договора.
В соответствии с частью 4 статьи 2 Федерального закона от 31 июля 2020 г. N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в случаях и порядке, предусмотренных нормативным актом Банка России, цифровые финансовые активы могут быть зачислены номинальному держателю цифровых финансовых активов, который учитывает права на цифровые финансовые активы, принадлежащие иным лицам. В качестве номинального держателя цифровых финансовых активов может выступать только лицо, имеющее лицензию на осуществление депозитарной деятельности.
Таким образом, банк, имеющий лицензию на осуществление депозитарной деятельности и зарегистрированный оператором информационной системы в качестве номинального держателя - пользователя информационной системы, имеющего право на ведение учета прав на цифровые финансовые активы, в отношении услуг по ведению учета прав на данные цифровые права применяет освобождение от налогообложения налогом на добавленную стоимость, предусмотренное вышеуказанным подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Кодекса.
Основание: ПИСЬМО МИНФИНА РОССИИ от 30.10.2025 N 03-07-05/105155
